中直股份: 中航直升机股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的说明

         中航直升机股份有限公司董事会

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 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

         第十一条及第四十三条规定的说明

  中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份

购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以

下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

  公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下

简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，公司

董事会认为：

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

行政法规的规定；

机构对标的资产出具的、并经国资有权机构备案的评估报告所载评估结果为参考

依据，由交易各方协商确定。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，所

涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

关债权债务处理合法；

组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性

的相关规定；

  二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。上市公司不存在最近一年及

一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审

计报告的情况；

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

毕权属转移手续。

  综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十

三条的相关规定。

  特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公

司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的说明》之盖章页）

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